Buitencontractuele aansprakelijkheid van bestuurders sinds 2025: een nieuw evenwicht tussen risico en bescherming

Sinds 1 januari 2025 is het hervormde Belgische aansprakelijkheidsrecht in werking getreden. Deze hervorming wijzigt grondig de bescherming waarover bestuurders van vennootschappen vroeger beschikten. Met de afschaffing van hun zogenaamde "quasi-immuniteit" kunnen zij nu persoonlijk aansprakelijk worden gesteld door contractspartijen van de vennootschap. Toch biedt de wet ook ruimte om zich te beschermen. We lichten het nieuwe kader toe en reiken concrete oplossingen aan.

Wat is er veranderd op 1 januari 2025?

Tot eind 2024 genoot een bestuurder een verregaande bescherming: hij werd beschouwd als een uitvoeringsagent van de vennootschap, waardoor alleen de vennootschap aansprakelijk kon worden gesteld bij fouten in de uitvoering van contracten. Enkel in uitzonderlijke gevallen, zoals bij fraude of zware fout, kon de bestuurder persoonlijk worden aangesproken.

Sinds 2025 is deze "quasi-immuniteit" afgeschaft (art. 6:3 Burgerlijk Wetboek). Voortaan kan een contractpartij van de vennootschap ook rechtstreeks een buitencontractuele vordering instellen tegen de bestuurder. Een fout bij de uitvoering van een contract kan dus ook de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder in het vizier brengen.

Moet elke bestuurder nu vrezen voor persoonlijke aansprakelijkheid?

Niet noodzakelijk. Het nieuwe recht is grotendeels aanvullend recht (art. 6:1 BW), wat betekent dat ervan kan worden afgeweken via contracten. Daarnaast blijft de klassieke foutaansprakelijkheid van toepassing: er moet nog steeds sprake zijn van een fout, schade en een oorzakelijk verband.

Toch wordt de drempel om een bestuurder in rechte te betrekken lager, wat de kans op procedures verhoogt, bijvoorbeeld als drukkingsmiddel bij commerciële geschillen.

Hoe kan een bestuurder zich beschermen?

1. Afspraken in contracten

Voeg in de contracten van uw vennootschap vrijwarings- of exoneratieclausules toe, waarin de buitencontractuele aansprakelijkheid van bestuurders uitdrukkelijk wordt uitgesloten of beperkt. Deze clausules zijn alleen geldig als de wederpartij ze expliciet heeft aanvaard.

2. Herbekijk bestaande contracten

De nieuwe regels gelden ook voor fouten begaan vanaf 1 januari 2025, zelfs onder oudere contracten. Het is dus aangewezen lopende overeenkomsten preventief aan te passen.

3. Verzekering afsluiten

Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (D&O) is essentieel. Deze verzekering dekt de kosten van verdediging en schadevergoedingen indien de bestuurder persoonlijk wordt aangesproken.

4. Gebruikmaken van het WVV

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) voorziet een wettelijke beperking van de aansprakelijkheid van bestuurders op basis van de grootte van de vennootschap (art. 2:57 WVV). Deze beperking blijft van toepassing, ook in het buitencontractuele kader.

Praktisch voorbeeld

Een BV sluit een aannemingscontract met een leverancier. Door een interne fout in het bestuur worden deadlines niet gerespecteerd. De leverancier stelt zowel de BV als de bestuurder persoonlijk aansprakelijk.

Voor 2025: alleen de BV kon worden aangesproken.

Vanaf 2025: de leverancier kan ook de bestuurder dagvaarden op basis van buitencontractuele fout. De bestuurder moet dan aantonen dat hij zorgvuldig heeft gehandeld en dat er geen persoonlijke fout in het spel is.

Samenvattende tabel

Besluit

De hervorming van het buitencontractuele aansprakelijkheidsrecht betekent niet dat bestuurders weerloos zijn. Integendeel, het is een uitnodiging om contracten te herzien, risico’s te analyseren en zich adequaat te beschermen. Met goede preventie, duidelijke clausules en een aangepaste verzekering kunnen bestuurders gerust hun opdracht blijven vervullen in het belang van hun vennootschap.

Wettelijke basis: Boek 6 van het nieuwe Burgerlijk Wetboek (wet van 28 februari 2024, BS 15 maart 2024), in werking sinds 1 januari 2025; art. 6:1 en 6:3 BW; art. 2:57 WVV.