Een in een vennootschap gehouden pand verkopen: afweging tussen herinvestering, uitkering en overdracht

De overdracht van een onroerend goed dat op de balans van een vennootschap staat, brengt verschillende structurerende beslissingen met zich mee: hoe de meerwaarde te behandelen, moet er worden herinvesteerd om de belasting te spreiden, wanneer en hoe uit te keren (dividenden, liquidatiereserve), en welke alternatieven te overwegen (overdracht van aandelen, omzetting in een patrimoniumvennootschap). Een pertinente keuze vereist een afstemming van fiscaliteit, liquiditeit en patrimoniumstrategie – drie dimensies die Deg & Partners met zijn klanten in perspectief plaatst, om de beslissing te optimaliseren binnen een perfect beheerst kader.

In het Belgische recht leidt de verkoop van een onroerend goed door een vennootschap niet tot de belastingheffing van de totale prijs, maar van de boekhoudkundige meerwaarde: verkoopprijs – netto boekwaarde (aanschaffingswaarde verminderd met de aangeboekte afschrijvingen); de overdrachtskosten die rechtstreeks verband houden met de transactie (reclame, notaris, expertise, advies) worden op de meerwaarde verrekend¹. De belasting is verschuldigd aan de vennootschapsbelasting (Vpb) tegen het gewone tarief van 25 % (of 20 % op de eerste winsttranche ≤ 100 000 € indien aan de voorwaarden voor het verlaagde tarief is voldaan). Het terrein, niet-afschrijfbaar, wordt geneutraliseerd in de berekening van de dotatie en… genereert mechanisch een meerwaarde indien de waarde stijgt.

Kernidee – Een onroerende overdracht in een vennootschap beperkt zich niet tot het "betalen van de Vpb". Ze opent verschillende trajecten: de belasting spreiden via herinvestering, uitkeren (gewone dividenden, VVPR-bis of liquidatiereserve), herstructureren (overdracht van aandelen, splitsing, patrimoniumvennootschap) afhankelijk van een investeringshorizon, privébehoeften en successiedoelen.

1. Berekening van de meerwaarde: technische herinnering en frequente valkuilen

De boekwaarde van het gebouw vermindert naarmate de afschrijvingen (bijv. 3,00 %/jaar over 33 jaar of 3,33 %/jaar over 30 jaar), terwijl het aandeel van de grond ongewijzigd blijft (niet-afschrijfbaar). Bij de overdracht, hoe meer het gebouw is afgeschreven, hoe hoger de meerwaarde op "gebouw"; omgekeerd hebben de besparingen op Vpb die gedurende de afschrijvingsjaren zijn gerealiseerd, de liquiditeit verbeterd.

Voorbeeld – Aankoopprijs 330 000 € (waarvan 30 000 € grond). Lineaire afschrijvingen over 30 jaar: 10 000 €/jaar op het gebouw. Vijf jaar later, boekwaarde = 330 000 € – 55 000 € = 275 000 €. Verkoop aan 400 000 € → meerwaarde = 125 000 €. De rechtstreeks met de verkoop verbonden overdrachtskosten worden in mindering gebracht¹ (bijv. 10 000 € kosten → belastbare meerwaarde = 115 000 €).

Aandachtspunten

• Herevalueren nauwkeurig de verdeling grond/gebouw (coherentie technisch dossier/expertise), want deze heeft een impact op de basis van de afschrijvingen en uiteindelijk op de meerwaarde.
• Documenteren de aftrekbare kosten verbonden aan de overdracht (contracten, facturen, bewijzen van betaling) om de verrekening op de meerwaarde¹ te beveiligen.
• Verifiëren de afschrijvingen pro rata temporis in het jaar van in- en uitboeking.

2. Onmiddellijke of uitgestelde belastingheffing: het mechanisme van de herinvestering

2.1. Onmiddellijke belastingheffing

Bij gebrek aan optie wordt de meerwaarde in één keer aan de Vpb belast, tegen het gewone tarief. Deze oplossing is eenvoudig, maar vergt liquiditeit en blokkeert de belastingdruk het jaar van de overdracht.

2.2. Uitgestelde belastingheffing door herinvestering (art. 47 CIR 92)²

De wet laat toe, onder voorwaarden, de belastingheffing van de meerwaarde te spreiden:

• Sleutelvoorwaarde: herinvesteren van een bedrag dat minstens gelijk is aan de verkoopprijs (en niet aan de meerwaarde) in een afschrijfbaar actief.
• Termijn: in principe drie jaar te rekenen vanaf 1 januari van het realisatiejaar; vijf jaar indien de herinvestering een onroerend goed betreft.
• Grond uitgesloten: alleen de afschrijfbare component (gebouw/uitrusting) van de herinvestering wordt in aanmerking genomen.
• Spreiding: de meerwaarde wordt pro rata over de afschrijvingsduur van het nieuwe actief opgenomen, wat een gratis betalingsuitstel biedt.

Voorbeeld – Verkoop 400 000 € (meerwaarde 125 000 €). Herinvestering 500 000 € in een appartement (450 000 € afschrijfbaar gebouw/50 000 € grond) afgeschreven over 30 jaar → jaarlijkse heropname van 125 000 €/30 = 4 167 € in de Vpb-basis. De financiering van de herinvestering kan een combinatie zijn van verkoopprijs en lening; de voorwaarde betreft het geïnvesteerde bedrag, niet de herkomst van de fondsen.

Let op – Gedurende de spreidingsperiode moet de meerwaarde als onstoffelijke reserve worden geboekt. Elke uitkering (zelfs indirect) breekt de voorwaarde en leidt tot de onmiddellijke belastingheffing van het nog niet belaste saldo³.

3. Onmiddellijk of later uitkeren? Dividenden, VVPR-bis en liquidatiereserve

3.1. Gewone dividenden en VVPR-bis

De vennootschap kan de winst van de verkoop (dividenden) uitkeren, mits de uitkeringstests worden nageleefd (eigen vermogen, continuïteit). De roerende voorheffing (R.V.) bedraagt standaard 30 %; 15 % indien de aandelen onder het VVPR-bis-regime vallen (kleine vennootschap, nieuwe aandelen in contanten gestort, aandelenbezit ≥ 3 jaar, enz.). Deze uitkering verhindert de belastingheffing van de meerwaarde niet; ze sluit de optie tot spreiding uit indien deze betrekking heeft op de onstoffelijke reserve³.

3.2. Liquidatiereserve (BV & CV): 10 % vandaag voor 6,5 % morgen

Vaak optimale oplossing: de winst (inclusief de al belaste meerwaarde indien spreiding) toewijzen aan een liquidatiereserve.

• De vennootschap betaalt een afzonderlijke bijdrage van 10 % op het moment van de toewijzing.
• De latere uitkering wordt belast met een R.V. van 6,5 % indien deze plaatsvindt na 5 jaar ("verlaagd tarief"), of 0 % in geval van liquidatie.
• De globale fiscale druk (Vpb + 10 % + 6,5 %) is vaak lager dan die van een onmiddellijk dividend (Vpb + 30 %).

Samenvatting – Onmiddellijk dividend: flexibiliteit/liquiditeit maar R.V. 30 % (15 % VVPR-bis indien voorwaarden). Liquidatiereserve: uitstel (5 jaar) tegen duidelijke verlaging van de last voor de aandeelhouders.

4. En als men het onroerend goed niet verkoopt... maar de aandelen?

De aandelen van de vennootschap (die het onroerend goed behoudt) overdragen is een niet-onroerend spoor: in natuurlijke persoon is de meerwaarde op aandelenmeestal niet belastbaar indien deze onder het normale beheer van het privévermogen valt (buiten speculatie/misbruik). De koper "erft" de boekwaarden en latente belastingen (potentiële meerwaarden). Deze weg wordt geoptimaliseerd door een comptabele dataroom en contractuele garanties; deze wordt vergeleken met de registratierechten van een verkoop van een onroerend goed (variabel per Gewest) en de voorkeuren van de koper (asset deal versus share deal).

5. Einde carrière en patrimoniumvennootschap

Bij de aanloop naar het pensioen zijn drie lijnen frequent:

1. Het onroerend goed voor de liquidatie verkopen (de Vpb optimaliseren, een liquidatiereserve creëren).
2. Het onroerend goed voor de liquidatie privé overdragen (verkoop aan zichzelf: registratierechten en financiering te wegen) of het onroerend goed bij de liquidatie recupereren (analyse van de verdelingsrechten/verdeling en de specifieke voorwaarden).
3. Behouden en omvormen tot een patrimoniumvennootschap (professionele verhuur, overdracht via schenking van aandelen, familiale governance); arbitrage met de recurrente kosten (boekhouding, stortingen, governance) en het voordeel in natura indien de gezinswoning in de vennootschap blijft.

6. Casestudies (didactisch)

Geval A – KMO in groei, lange termijn, zware nieuwe investeringen

Doel: de Vpb uitstellen en de investeringscapaciteit behouden.

Beweging: uitstel (art. 47 CIR 92)² via herinvestering in een afschrijfbaar actief (productieve uitrusting, exploitatiegebouw). Onstoffelijke reserve niet uitgekeerd. Later, het al belaste deel toewijzen aan een liquidatiereserve om een efficiënte uitstap voor te bereiden.

Geval B – Aandeelhouders vlak voor hun pensioen, verlangen naar privé cash

Doel: liquideren binnen 8-10 jaar en het pensioen aanvullen.

Beweging: onmiddellijke belastingheffing (eenvoudig) + liquidatiereserve (10 %), uitkering tegen het verlaagde tarief van 6,5 % na 5 jaar, of 0 % bij liquidatie. Geen uitstel indien men de meerwaarde snel wil uitkeren³.

Geval C – Kandidaat-kopers verkiezen een share deal

Doel: de nettoprijs bij de particuliere verkoper maximaliseren.

Beweging: overdracht van aandelen (privé meerwaarde meestal niet belastbaar bij afwezigheid van speculatie/misbruik), met gebruikelijke garanties. Te vergelijken met een asset deal (directe verkoop van het onroerend goed) indien de koper hogere afschrijvingen wil.

7. Overzichtstabel en aanbevelingen

8. Aanbevelingen Deg & Partners

1. De fiscaliteit afstemmen op de horizon: spreiding indien het bedrijf doorgaat met afschrijfbare investeringen; liquidatiereserve indien een uitkering op middellange termijn wordt overwogen.
2. De basis beveiligen: verdeling grond/gebouw, documentatie van de kosten, naleving van de termijnen (herinvestering), controle van de onstoffelijke reserve.
3. Asset vs share deal vergelijken vanaf het begin: het waardeverschil komt evenveel van de fiscaliteit als van de overgedragen risico's.
4. Privévermogen en vennootschap articuleren: liquiditeitsbehoeften, successieplanning, statuut van de gezinswoning.
5. Verlies van voordelen vermijden door overhaasting (dividend dat de spreiding verbreekt, onvoldoende herinvestering, overdreven grond in de herinvestering, overschreden termijnen).

------------

¹ Art. 43 CIR 92 – Overdrachtskosten die op de meerwaarde kunnen worden verrekend (reclame, notaris, expertise, advies).

² Art. 47 CIR 92 – Uitgestelde belastingheffing van de meerwaarde, voorwaarde van herinvestering (bedrag, afschrijfbare aard, termijn van 3/5 jaar).

³ Art. 190, lid 2 CIR 92 – Onstoffelijke reserve: onbeschikbaarheid gedurende de spreidingsperiode; elke uitkering maakt de meerwaarde onmiddellijk belastbaar.

⁴ Vpb-tarief: 25 % (gewoon tarief); 20 % tot 100 000 € onder voorwaarden "kleine vennootschap" (verlaagd tarief).

⁵ VVPR-bis: regime van R.V. 15 % op dividenden van nieuwe aandelen van een kleine vennootschap, in contanten gestort en ≥ 3 jaar aangehouden (specifieke wettelijke voorwaarden).

⁶ Liquidatiereserve: afzonderlijke bijdrage 10 % (bij de oprichting); uitkering na 5 jaar 6,5 % R.V., 0 % bij liquidatie.