Votre ASBL peut-elle être radiée pour un simple oubli dans le registre UBO?

Un rappel essentiel pour toutes les associations et fondations

Les ASBL et fondations ont souvent tendance à considérer le registre UBO comme une formalité administrative de plus. Pourtant, le non-respect de cette obligation peut entraîner une radiation automatique de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE). Un tel incident, même corrigible, peut nuire gravement à la crédibilité et au bon fonctionnement de l’association, notamment vis-à-vis des banques ou de ses partenaires.

1. Le registre UBO : une obligation annuelle et dynamique

Qu’est-ce que le registre UBO ?

Depuis 2019, les entités juridiques belges – y compris les ASBL, AISBL et fondations – doivent identifier leurs bénéficiaires effectifs (UBO) dans un registre central géré par le SPF Finances⁽¹⁾. Pour une ASBL, cela comprend notamment :

• les administrateurs et administrateurs délégués ;
• les représentants permanents de personnes morales administratrices ;
• les catégories de personnes dans l’intérêt desquelles l’ASBL a été constituée (ex. : « élèves » pour une école).

Quelles sont les obligations ?

• Déclaration initiale dans le mois suivant la constitution ou une modification ;
• Confirmation annuelle des données encodées ;
• Mise à jour dans les 30 jours de toute modification (changement d’administrateur, déménagement, etc.).

Exemple : une nouvelle nomination au conseil d’administration doit être enregistrée dans le mois. Une simple confirmation annuelle automatique ne suffit pas.

2. Une radiation d’office de la BCE est bel et bien possible

Dans quels cas peut-elle survenir ?

L’article III.42, §1er, 6°, du Code de droit économique⁽²⁾ prévoit trois situations qui peuvent justifier la radiation d’office d’une ASBL :

1. Aucune déclaration UBO et aucune publication au Moniteur belge depuis sept ans ;
2. L’ASBL a été sanctionnée pour déclaration incomplète, sans correction dans les 60 jours civils ;
3. L’obligation de confirmation annuelle du registre UBO n’a pas été respectée depuis plus d’un an.

Procédure automatisée.

Chaque semaine, le SPF Finances vérifie les irrégularités. En cas de manquement, il transmet l’information à la BCE, qui procède à la radiation. Celle-ci est publiée au Moniteur belge.

3. Quels impacts concrets pour l’ASBL radiée ?

La radiation ne signifie pas dissolution.

L’association continue d’exister juridiquement et reste tenue, par exemple, de déposer ses déclarations IPM.

Mais les conséquences pratiques sont lourdes :

• refus d’ouverture ou de maintien d’un compte bancaire ;
• rupture de collaboration avec des partenaires ;
• impossibilité de participer à des appels à projets ou de recevoir des subsides.

Exemple : une ASBL scolaire radiée de la BCE a vu sa banque bloquer son accès à la plateforme bancaire jusqu’à régularisation du registre UBO.

4. Comment réactiver une ASBL radiée ?

Étape 1 : Mise à jour du registre UBO

L’ASBL doit encoder les données manquantes ou confirmer les données existantes sur MyMinfin. En pratique, la radiation est levée automatiquement dans les dix jours.

Étape 2 (optionnelle) : Informer l’administration

Il est possible de contacter le SPF Finances pour signaler la régularisation via le formulaire dédié.

5. Notre conseil chez Deg & Partners

Chez Deg & Partners, nous accompagnons nos clients associatifs dans :

• la vérification annuelle du registre UBO ;
• la gestion des modifications statutaires avec les bons délais de déclaration ;
• la relation avec les banques, en cas de blocage lié à une radiation.

Nous recommandons à toutes les ASBL de programmer un audit UBO annuel, idéalement lors de l’approbation des comptes.

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1. Arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO (M.B. 14 août 2018).
2. Code de droit économique, art. III.42, §1er, 6°, CDE.
3. Circulaire 2022/C/47 du SPF Finances relative aux contrôles sur les obligations UBO.