Respectez-vous bien les règles du CSA pour votre ASBL ? Le test de conformité en 12 questions (et les pièges qui coûtent cher)

Depuis l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations (CSA), l’ASBL n’est plus cet « objet juridique à part » que l’on administre à l’ancienne, avec des statuts minimalistes et un règlement d’ordre intérieur qui fait tout le travail. Le CSA a requalifié la logique de fonctionnement : l’ASBL est aujourd’hui traitée comme une organisation qui doit démontrer, documents à l’appui, la cohérence entre son but désintéressé, ses activités, sa gouvernance, ses décisions et sa discipline administrative.

Le paradoxe est connu : la plupart des ASBL sont parfaitement vertueuses… mais parfois insuffisamment outillées pour prouver leur conformité lorsque l’on s’y intéresse (banque, pouvoir subsidiant, contrôle fiscal, partenaire public, audit, conflit interne). Or, en matière d’ASBL, l’exposition n’est pas seulement théorique : des statuts non conformes peuvent mener à des conséquences lourdes, jusqu’à une dissolution judiciaire, et la responsabilité des administrateurs peut être recherchée dans plusieurs hypothèses.

Cet article propose une lecture pratique et exigeante : un test en 12 questions, inspiré des principales évolutions du CSA, afin d’identifier ce que votre ASBL doit vérifier (et documenter) pour administrer en toute sécurité.

1. Pourquoi le CSA change tout : l’ASBL est une « entreprise » et peut faire faillite

Q1 — Votre ASBL a-t-elle intégré qu’elle est juridiquement une « entreprise » ?

Le CSA s’inscrit dans un paysage où l’ASBL est pleinement intégrée au droit des organisations. D’un point de vue structurel, cela implique notamment :

• l’inscription (et la mise à jour) des données à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) ;
• l’exposition potentielle à la faillite et à la compétence du tribunal de l’entreprise ;
• et, par ricochet, une intensification des enjeux de gouvernance et de responsabilité.

À retenir : « Ne pas distribuer » ne suffit plus à « ne pas être contrôlé ». L’ASBL doit pouvoir démontrer la robustesse de son administration et la cohérence de son fonctionnement.

2. Activités commerciales : la liberté existe, mais l’interdiction de distribution demeure absolue

Q2 — Vos statuts affirment-ils clairement l’interdiction de distribuer des bénéfices, y compris indirectement ?

Le CSA permet à l’ASBL d’exercer des activités économiques (même importantes), pour autant que soit exclue toute distribution directe ou indirecte d’un avantage patrimonial, en dehors de la réalisation du but désintéressé.

Cela a une conséquence essentielle : une rémunération, un avantage, une facture, une indemnité, un contrat… peuvent devenir problématiques si la contrepartie est insuffisante ou manifestement excessive.

Indicateurs de risque (à surveiller) :

• rémunérations d’administrateurs ou de prestataires « au-dessus du marché » ;
• prestations facturées sans livrable clair ;
• avantages en nature insuffisamment justifiés ;
• dépenses « confort » sans lien documentable avec l’objet.

Mini-synthèse : l’ASBL peut générer des excédents, mais elle doit pouvoir prouver qu’ils servent le projet — pas des intérêts privés.

3. But et objet : le duo que les statuts doivent désormais distinguer

Q3 — Avez-vous bien séparé “but désintéressé” et “objet” dans vos statuts ?

Le CSA oblige à clarifier deux notions souvent confondues :

• le but : la raison d’être (le « pourquoi » de l’association) ;
• l’objet : les activités et moyens mis en œuvre (le « comment »).

Un objet trop étroit peut bloquer l’ASBL (mauvaise flexibilité). Un objet trop vague peut fragiliser la cohérence (mauvaise lisibilité). La bonne pratique consiste à décrire un objet suffisamment large, tout en restant rattachable au but.

Mini-synthèse : un bon “objet” protège l’ASBL : il autorise l’action, encadre la gestion et réduit les contestations internes.

4. Composition des organes : seuils minimaux et cohérence statutaire

Q4 — Votre ASBL respecte-t-elle les seuils de composition imposés par le CSA ?

Le CSA a simplifié certains minima (notamment le nombre de fondateurs), mais impose des règles structurantes :

• une ASBL peut être constituée par deux fondateurs ;
• l’organe d’administration comporte en principe au moins trois administrateurs ;
• si l’ASBL ne compte que deux membres, deux administrateurs peuvent suffire.⁵

Mini-synthèse : la conformité ne se résume pas à “avoir un CA” : elle suppose que la structure minimale et la réalité des membres/administrateurs soient cohérentes.

5. Convocations et discipline d’assemblée générale : le délai de 15 jours et la traçabilité

Q5 — Vos convocations d’AG respectent-elles le délai légal et la preuve d’envoi ?

Le CSA impose un délai minimal de 15 jours pour convoquer l’assemblée générale.

Au-delà du délai, l’enjeu est la preuve et la traçabilité :

• ordre du jour clair ;
• documents communiqués ;
• mode d’envoi vérifiable.

Mini-synthèse : en cas de contestation, ce ne sont pas les intentions qui comptent, mais les pièces.

6. Membres adhérents, droits et obligations : ce qui ne peut plus être “caché” dans un ROI

Q6 — Avez-vous encore des droits et obligations de membres définis uniquement dans un ROI ?

Le CSA encadre plus strictement ce qui peut être réglé par un règlement d’ordre intérieur.

En particulier :

• les droits et obligations des membres (y compris des membres adhérents) doivent être déterminés conformément aux exigences du CSA (et, pour certaines catégories, exclusivement par les statuts).⁹

Mini-synthèse : si votre ASBL a “tout mis dans le ROI”, elle doit vérifier si le CSA n’impose pas un transfert vers les statuts.

7. Règlement d’ordre intérieur : un outil utile, mais juridiquement “sous contrôle”

Q7 — Votre ROI respecte-t-il les interdictions légales ?

Le CSA ne supprime pas le ROI : il le cadre. Un ROI ne peut pas :

• contredire les règles impératives ou les statuts ;
• régler ce que le CSA impose de mettre dans les statuts ;
• modifier les pouvoirs statutaires des organes ;
• organiser le fonctionnement de l’AG si cela contrevient aux règles applicables.⁸

De plus, la logique CSA suppose que les membres puissent en avoir connaissance et que le lien entre statuts et ROI soit juridiquement propre.

Mini-synthèse : le ROI n’est pas un “deuxième paquet de statuts” : il complète, il ne remplace pas.

8. Conflits d’intérêts : le réflexe de gouvernance qui sauve des administrateurs

Q8 — Avez-vous une procédure explicite de conflit d’intérêts patrimonial ?

Le CSA impose un mécanisme de transparence lorsque l’administrateur a un intérêt patrimonial opposé à celui de l’association. La déclaration doit être actée et l’administrateur concerné ne peut pas participer au vote sur le point visé.

Mini-synthèse : le conflit d’intérêts n’est pas un soupçon moral : c’est une procédure de protection de l’ASBL et de ses administrateurs.

9. Administrateur personne morale : représentant permanent et responsabilité “à double détente”

Q9 — Si un administrateur est une personne morale, avez-vous désigné un représentant permanent ?

Lorsqu’une personne morale siège comme administrateur, elle doit désigner un représentant permanent (personne physique). Ce représentant permanent engage sa responsabilité au même titre que la personne morale administrateur.

Ce point est central en cas de gouvernance via société de management : l’écran de la personnalité juridique ne supprime pas la responsabilité “d’administrateur”.

Mini-synthèse : la société peut organiser, mais elle ne “déresponsabilise” pas.

10. Responsabilité des administrateurs : plafonnement, exceptions et zones à haut risque

Q10 — Connaissez-vous les limites du plafonnement de responsabilité ?

Le CSA prévoit un plafond légal de responsabilité en fonction de paramètres financiers (total du bilan et chiffre d’affaires), avec un minimum connu dans les petites entités (p.ex. 125.000 €).

Mais attention : ce plafond ne couvre pas tout. Il vise essentiellement les fautes légères présentant un caractère non habituel, et il existe des domaines où l’exposition reste élevée (notamment obligations sociales et fiscales).

Mini-synthèse : le plafonnement existe, mais il ne remplace ni la rigueur administrative ni une assurance D&O bien calibrée.

11. Dissolution et comptes annuels : le risque de dissolution judiciaire en cas de négligence

Q11 — Votre ASBL est-elle impeccable sur le dépôt des comptes annuels ?

Le CSA a durci l’environnement de fin de vie des ASBL (dissolution volontaire) et renforce indirectement la pression sur la discipline de publication : le dépôt tardif ou absent des comptes annuels peut nourrir des actions et mener à des conséquences graves.

Mini-synthèse : pour une ASBL, “oublier” n’est jamais neutre : la continuité dépend aussi du respect des formalités.

12. Numérisation et communications officielles : e-mail statutaire, décisions écrites

Q12 — Votre ASBL a-t-elle modernisé ses canaux officiels et son processus de décision ?

Le CSA permet et encourage une modernisation :

• adresse e-mail officielle dans les statuts ;
• communications officielles via e-mail ;
• décisions par écrit (dans certaines conditions).

La logique est simple : sécuriser la vie administrative en réduisant les zones grises (convocations, échanges, PV, décisions).

Mini-synthèse : la digitalisation n’est pas un confort : c’est un outil de preuve.

Conclusion

Le CSA n’a pas “complexifié” l’ASBL par plaisir : il l’a replacée dans un droit moderne des organisations, où l’on attend d’elle une traçabilité, une gouvernance cohérente et une discipline administrative comparables à celles d’une entreprise — sans renoncer à son but désintéressé.

La conformité n’est pas une checklist froide : c’est une assurance-vie juridique. Les ASBL qui la travaillent sereinement gagnent en crédibilité vis-à-vis des pouvoirs subsidiants, des banques, des partenaires et de leurs propres membres.

Chez Deg & Partners, nous aidons les ASBL à transformer ces contraintes en structure : statuts, gouvernance, procédures, contrats, décisions, documentation. Ensemble, nous transformons la complexité en clarté.

Tableau de synthèse – “test CSA” en un coup d’œil

Recommandations Deg & Partners

1. Audit statutaire ciblé (2 heures) : but/objet, membres, AG, ROI, organes, e-mail officiel, conflits d’intérêts.
2. Procédure “PV & preuves” : modèle de convocation, liste des annexes, registre des décisions, traçabilité e-mail.
3. Cartographie des flux : qui facture quoi, sur quelle base, avec quel livrable, et quelle validation interne.
4. Responsabilité & assurance : diagnostic du risque, revue D&O, discipline de réaction en cas de décision contestable.
5. Plan annuel de conformité : dépôts, AG, budgets, réserves/provisions, subsides, registre membres.

Références

¹ CSA (Code des sociétés et des associations), entrée en vigueur au 1er mai 2019.
² CSA, règles relatives à l’ASBL et à l’interdiction de distribution (Livre 9).
³ Loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit des entreprises (suppression de la distinction actes civils/actes de commerce et intégration de la notion d’“acte économique”).
⁴ CSA, principes de responsabilité des administrateurs et mécanismes connexes (notamment plafonnement en fonction de paramètres financiers).
⁵ CSA, art. 9:5, al. 2 (minimum d’administrateurs et exception si AG < 3 membres).
⁶ Loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, art. 4, 27°, c) (catégories de bénéficiaires effectifs – discussion doctrinale en contexte ASBL).
⁷ CSA, art. 9:23, al. 2 (conditions et majorité d’exclusion d’un membre, quorum/majorité qualifiée).
⁸ CSA, art. 2:59 (règlement d’ordre intérieur : cadre, limites et conditions).
⁹ CSA, art. 9:4, § 2 (droits et obligations des membres adhérents déterminés exclusivement par les statuts) et art. 9:3, § 1er (registre des membres, tenue possible sous forme informatique).