Assemblée Générale en Belgique : foire aux questions (FAQ). Quelles sont les obligations et réalités de votre entreprise?

Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?

Une assemblée générale (AG) est une réunion des actionnaires ou des membres d’une société au cours de laquelle ils exercent leur droit de regard et de décision sur les affaires de la société. Elle permet de discuter et de décider des grandes orientations et des questions importantes concernant la gestion et l’administration de la société.

Base légale : Articles 5:67 à 5:70 du Code des Sociétés et des Associations (CSA).

Quand se déroule-t-elle et est-elle obligatoire ?

Oui, l’assemblée générale est obligatoire. Chaque société doit tenir au moins une assemblée générale ordinaire (AGO) par an. La date de cette réunion est généralement fixée dans les statuts de la société. En l’absence de disposition statutaire, l’AGO doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social.

Base légale : Articles 5:71 et 5:72 du CSA.

Quels sont les sujets abordés obligatoirement à l’AG ?

Lors de l’assemblée générale ordinaire, plusieurs sujets doivent obligatoirement être abordés :

• Approbation des comptes annuels.
• Décharge aux administrateurs et aux commissaires.
• Nomination et/ou renouvellement des administrateurs et commissaires.
• Répartition des bénéfices.
• Toute autre question prévue par les statuts ou la loi.

Base légale : Articles 5:74 à 5:76 du CSA.

Quelle est la différence entre une assemblée générale ordinaire (AGO) et une assemblée générale extraordinaire (AGE) ?

• Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : Elle se tient une fois par an pour discuter des points récurrents comme l’approbation des comptes annuels, la décharge aux administrateurs et aux commissaires, et d’autres sujets prévus par les statuts ou la loi.

• Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Elle est convoquée en dehors de la périodicité normale pour traiter des questions exceptionnelles nécessitant une modification des statuts ou des décisions importantes, telles que la modification du capital social, la fusion ou la dissolution de la société.

Base légale : Articles 5:73 à 5:77 du CSA.

Peut-on tenir plusieurs AG par an ?

Oui, il est possible de tenir plusieurs assemblées générales par an, en fonction des besoins de la société. Outre l’assemblée générale ordinaire annuelle, des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées pour traiter de questions spécifiques nécessitant une décision des actionnaires.

Base légale : Articles 5:78 et 5:79 du CSA.

Qui préside l’AG ? Existe-t-il d’autres fonctions obligatoires ?

L’AG est généralement présidée par le président du conseil d’administration ou par un administrateur désigné à cet effet. En plus du président, d’autres fonctions peuvent être présentes, telles qu’un secrétaire et des scrutateurs pour aider à la gestion des votes et des délibérations. Les statuts de la société peuvent prévoir des dispositions spécifiques concernant la composition du bureau de l’assemblée.

Base légale : Articles 5:80 et 5:81 du CSA.

Doit-on réaliser un procès-verbal et sous quelle forme (précisez qu’il doit aussi être publié) ?

Oui, un procès-verbal (PV) doit être rédigé à l’issue de chaque AG. Il doit être signé par les membres du bureau de l’assemblée. Le PV doit refléter fidèlement les délibérations et les décisions prises. Pour les décisions modifiant les statuts, le PV doit être notarié et publié dans les annexes du Moniteur belge. Le PV est conservé au siège social de la société.

Base légale : Articles 5:82 à 5:84 du CSA.

Où est conservé le PV de l’AG et est-il publié ?

Le PV de l’AG est conservé au siège social de la société. Si le PV contient des décisions modifiant les statuts, il doit être notarié et publié dans les annexes du Moniteur belge pour être opposable aux tiers.

Base légale : Articles 5:85 et 5:86 du CSA.

Qui doit assister à l’AG et comment sont gérées les présences ?

Tous les actionnaires ou membres de la société ont le droit d’assister à l’AG. Les présences sont généralement enregistrées dans une feuille de présence signée par les participants. Pour les sociétés cotées, une liste des participants doit être tenue à jour.

Base légale : Articles 5:87 et 5:88 du CSA.

Comment peut-on tenir une AG (présentiel, virtuel, écrit,…) ?

L’AG peut se tenir de différentes manières :

• Présentiel : Réunion physique des participants.
• Virtuel : Via des moyens électroniques permettant une participation à distance.
• Écrit : Les décisions peuvent être prises par écrit si toutes les actions ou parts sociales sont représentées et si les décisions sont prises à l’unanimité.

Base légale : Articles 5:89 à 5:91 du CSA.

Existe-t-il des sociétés exemptes de ces obligations ?

Les petites et moyennes entreprises (PME) ainsi que certaines associations peuvent bénéficier de régimes simplifiés pour la tenue de leurs AG. Cependant, elles ne sont pas exemptées de l’obligation de tenir une AG annuelle.

Base légale : Articles 5:92 à 5:94 du CSA.

Existe-t-il des délais et des formes à respecter en matière de convocation des AG ?

Oui, les convocations pour l’AG doivent respecter des délais et des formes précises. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de l’AG, par lettre recommandée, par voie électronique ou par tout autre moyen de communication prévu dans les statuts. Elle doit contenir l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.

Base légale : Articles 5:95 à 5:97 du CSA.

Qui peut convoquer une AGO ou une AGE ? Existe-t-il des différences dans les convocations des deux formats ?

La convocation de l’AGO est généralement de la responsabilité du conseil d’administration. Pour l’AGE, elle peut être convoquée par le conseil d’administration, par les commissaires ou à la demande d’actionnaires représentant au moins 10% du capital social. Les procédures de convocation peuvent différer en fonction de l’urgence et de la nature des sujets à traiter.

Base légale : Articles 5:98 à 5:100 du CSA.

Conseils et recommandations

• Préparez l’AG à l’avance : Envoyez les convocations et l’ordre du jour suffisamment tôt.
• Assurez la clarté des documents : Les documents présentés doivent être clairs et compréhensibles pour tous les actionnaires.
• Facilitez la participation : Utilisez des moyens électroniques pour permettre la participation à distance.
• Tenue des procès-verbaux : Assurez-vous que les PV sont précis et complets, et qu’ils sont publiés lorsqu’ils contiennent des décisions importantes.
• Respectez les délais légaux : Tenez l’AG dans les délais prescrits pour éviter des sanctions.
• Consultez un expert-comptable ou conseiller fiscal : En cas de doute, n’hésitez pas à consulter un spécialiste en droit des sociétés pour vous assurer que toutes les obligations légales sont respectées.

En suivant ces conseils et en respectant les dispositions du Code des Sociétés et des Associations, vous pourrez garantir une gestion efficace et conforme de votre société.

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