Kosten en opbrengsten vóór de oprichting van uw vennootschap: hoe pakt u dat praktisch aan?Kosten en opbrengsten vóór de oprichting van uw vennootschap: hoe pakt u dat praktisch aan?

U bent van plan een vennootschap op te richten, maar wenst reeds vóór de officiële oprichting bepaalde aankopen te doen, contracten te sluiten of facturen uit te schrijven in haar naam. Is dit juridisch toegelaten? Hoe moet u deze uitgaven en inkomsten fiscaal en boekhoudkundig verwerken? Hier leest u hoe u dat correct en praktisch aanpakt.

1. Kan ik handelen namens een vennootschap vóór haar oprichting?

Ja, u kunt handelen „voor rekening van een vennootschap in oprichting”, maar enkel onder specifieke voorwaarden:

• Vermeld expliciet op contracten, facturen en andere documenten dat u handelt voor een „vennootschap in oprichting”, met duidelijke vermelding van de toekomstige rechtsvorm (BV, NV, VOF, CommV…) en naam.
• Uw vennootschap moet deze aangegane verplichtingen uitdrukkelijk overnemen in de oprichtingsakte of via een verklaring die uiterlijk drie maanden na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid wordt ingediend (Art. 2:2 WVV).

Opgelet: Dit kan tot maximaal twee jaar vóór de officiële oprichting van uw vennootschap (datum van neerlegging bij de griffie van de ondernemingsrechtbank). Zonder expliciete overname blijft u persoonlijk aansprakelijk voor deze verplichtingen.

2. Hoe verwerk ik deze kosten en opbrengsten boekhoudkundig?

De kosten en opbrengsten gerelateerd aan deze verplichtingen moeten boekhoudkundig worden geregistreerd tegen de waarde die zij hebben op het moment van de officiële overname door de vennootschap, en niet op de oorspronkelijke datum van de transactie (Advies CBN nr. 2018/23).

Praktisch voorbeeld:

U koopt professioneel materiaal aan in juni 2024 voor 2.000 €, terwijl uw vennootschap pas in september 2024 wordt opgericht. Op het moment van overname door de vennootschap (september 2024) boekt u dit materiaal in aan de marktwaarde op dat moment, niet aan de oorspronkelijke aankoopprijs.

3. Hoe bekijkt de fiscus deze retroactieve werking?

De fiscus aanvaardt doorgaans retroactiviteit van de oprichtingsakte onder volgende voorwaarden:

• De retroactiviteit moet beperkt zijn in tijd en overeenstemmen met de economische werkelijkheid.
• Het mag geen aanleiding geven tot fiscaal misbruik (Parlementaire Vraag nr. 816, Mathei, 21.01.2022).

In geval van voortzetting van een eenmanszaak:

Als uw vennootschap een voortzetting is van een eerder bestaande eenmanszaak, kan de fiscus strenger optreden. Vooral de retroactieve toekenning van opbrengsten aan de vennootschap kan problemen opleveren, wegens het risico op fiscaal misbruik door lagere tarieven in de vennootschapsbelasting.

Tips:

• Laat facturen meteen uitschrijven op naam van de „vennootschap in oprichting” met de vermelding „BTW-nummer aangevraagd”.
• Vraag leveranciers om hun facturen eveneens op deze manier op te stellen.

4. Hoe zit het met de btw bij aankopen vóór oprichting?

Uw vennootschap krijgt haar btw-nummer pas na de officiële oprichting. Toch kunt u reeds aankopen doen met btw vóór het effectief verkrijgen van het btw-nummer:

• Laat op facturen duidelijk „BTW-nummer aangevraagd” vermelden.
• Na ontvangst van uw btw-nummer kunt u de btw van eerdere aankopen recupereren bij uw eerste btw-aangifte, mits duidelijk aantoonbaar is dat deze aankopen specifiek bestemd zijn voor uw toekomstige bedrijfsactiviteit.

Praktisch voorbeeld:

U begint een activiteit als zelfstandige fotograaf en koopt vóór uw officiële btw-registratie een professionele camera. Laat duidelijk „BTW-nummer aangevraagd” noteren op de factuur. Na ontvangst van uw btw-nummer kunt u de btw recupereren.

5. En wat met oudere aankopen of aankopen zonder originele factuur?

Ook aankopen die reeds vroeger privé werden gedaan (bv. laptop, smartphone, wagen…) kunt u opnemen in de boekhouding van uw onderneming aan de huidige marktwaarde:

• Gebruik bij voorkeur de originele factuur.
• Indien niet beschikbaar, maak een factuur van uzelf privé naar uw vennootschap, gebaseerd op de huidige tweedehandswaarde (onderbouw dit met vergelijkbare advertenties op tweedehands websites).

Opgelet: In dit geval is btw-recuperatie niet mogelijk, aangezien de oorspronkelijke aankoop privé was en niet met btw is aangekocht voor professionele doeleinden.

Conclusie

U kunt perfect kosten maken en opbrengsten genereren vóór de officiële oprichting van uw vennootschap, mits strikte naleving van bepaalde voorwaarden. Zorg altijd voor een expliciete overname van verplichtingen in de oprichtingsakte, correcte waardebepaling op het moment van overname, en voldoende onderbouwing van de retroactiviteit naar de fiscus toe.

Wettelijke en administratieve referenties:

• Artikelen 2:2 en 2:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
• Advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN nr. 2018/23)
• Parlementaire Vraag nr. 816, Mathei, 21 januari 2022