Tout savoir sur la procédure de squeeze out dans les SRL : suivez le guide!

Le squeeze out, également appelé « offre de reprise », est une procédure essentielle pour les actionnaires largement majoritaires souhaitant simplifier la gestion de leur entreprise et prendre le contrôle intégral d'une société à responsabilité limitée (SRL), en achetant, sous certaines conditions strictes, les actions des actionnaires minoritaires.

En vertu de l’article 5:69, § 1^er du CSA :

« Toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, détient directement ou indirectement 95 % des actions avec droit de vote d'une société à responsabilité limitée peut faire une offre de reprise afin d'acquérir la totalité des actions avec droit de vote ou des titres donnant accès au droit de vote de cette société[1].

A l'exception des titres dont le propriétaire a fait savoir expressément et par écrit qu'il refusait de s'en défaire, à l'issue de la procédure, les titres non proposés sont réputés être cédés de plein droit à la personne qui a fait offre de reprise, avec consignation du prix. (…). »

La procédure de squeeze out est encadrée par une réglementation stricte visant à préserver les droits des actionnaires minoritaires. Les étapes en sont détaillées dans les articles 7:4 à 7:11 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 et on peut les synthétiser comme suit.

Rapport d’offre de reprise

Un rapport écrit et circonstancié de l'offrant contient les renseignements nécessaires pour que les actionnaires portent un jugement éclairé sur l'opération, à savoir des informations sur :

• l'offrant et le nombre d’actions détenues ;
  
• l'offre de reprise (e. a. : nombre d’actions à reprendre, indication et justification du prix proposé compte tenu des intérêts des actionnaires, méthodes suivies pour la détermination du prix, avec importance relative et valeurs auxquelles chacune parvient, indication des dates d'ouverture/clôture de la période d'acceptation, indication des dates et des modalités de paiement et indication du lieu et des modalités de consignation des actions non présentées à la clôture de l'offre de reprise) ;
  
• la société visée (e. a. dénomination, objet, siège, modifications statutaires des dix dernières années et noms des membres de l'organe d'administration).

Avis du réviseur d’entreprises ou de l’Expert-Comptable

Au rapport de l'offrant est joint le rapport d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable, qui se prononce sur la pertinence de la ou des méthodes d'évaluation utilisées par l'offrant pour évaluer la société et justifier le prix, en précisant si celui-ci sauvegarde ou non les intérêts des actionnaires.

Avis de l’organe d’administration

Dans un avis également annexé au rapport de l'offrant, l'organe d'administration indique qu’à ses yeux, ce rapport ne présente aucune lacune ou ne contient aucune information susceptible d'induire en erreur les actionnaires.

Cet avis doit également contenir son appréciation sur le rapport du réviseur/expert comptable et préciser s'il estime que le prix permet ou non de sauvegarder les intérêts des actionnaires.

Envoi de l’offre, griefs, réponses, transfert et consignation/paiement du prix

Quand toutes les actions sont nominatives, comme c’est le cas dans les SRL, les rapports précités sont transmis par lettres recommandées aux actionnaires, qui disposent d'un délai de 30 jours à dater de leur envoi, pour adresser par écrit à offrant les éventuels griefs qu'ils formulent à l'encontre de l'offre et, plus particulièrement, quant à l'évaluation des actions.

Si des griefs ont été formulés, l'offrant peut maintenir son offre initiale ou la modifier dans un sens plus favorable pour les actionnaires. Il communique sa décision, par lettres recommandées, aux actionnaires dans les 15 jours suivant la fin du délai précité de formulation des griefs. Sa communication rappelle le lieu où les actionnaires peuvent se procurer les rapports et précise les éventuelles modifications apportées ainsi que les dates d'ouverture/clôture de la période d'acceptation (10 jours à 20 jours).

A l'exception des actions dont les propriétaires ont fait savoir à l'offrant, expressément et par écrit avant la clôture de la période d'acceptation, qu'ils refusaient de s'en défaire, les actions non présentées sont réputées transférées de plein droit à l'offrant.

Le paiement s'effectue au plus tard dans le mois suivant la clôture. Les fonds nécessaires sont consignés auprès de la Caisse de dépôts et consignations au profit des anciens propriétaires.

La procédure de squeeze out étant une démarche technique exigeant un respect scrupuleux du prescrit légal, notre cabinet est à votre disposition pour vous accompagner et vous défendre à chaque étape si vous envisagez d’y avoir recours ou si vous êtes concerné en tant qu’actionnaire minoritaire. N’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus.

Me David BLONDEEL et Me Justine MABILLE

[1] On entend par personnes agissant de concert les personnes physiques ou morales qui (i) coopèrent sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou écrit, visant à obtenir le contrôle de la société ou à le maintenir ou (ii) ont conclu un accord portant sur l'exercice concerté de leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable vis-à-vis de la société concernée.