Déductibilité fiscale d’un plan d’options sur actions: pourquoi la documentation compte

Temps de lecture: 4 min | 18 juin 2026 à 05:00

Roger Lassaux

Rédacteur en chef @ FFF

CALL+

Le bonus octroyé via un plan d’options sur actions reste, avant tout, une rémunération. Comme toute rémunération, sa déductibilité fiscale dans le chef de la société dépend d’un critère fondamental posé

par l’article 49 du CIR92 : les frais doivent être engagés en vue d’acquérir ou de conserver des revenus imposables et les prestations qui les justifient doivent être effectives.

Ce principe n’est pas propre aux plans d’options. Il s’applique à l’ensemble de la rémunération d’un dirigeant. Mais dans le cadre d’un POA, la question de la documentation mérite une attention particulière.

Ce que le SDA dit (et ce qu’il ne dit pas)

Dans le ruling Call+, le Service des Décisions Anticipées (SDA) établit clairement qu’il ne se prononce pas sur l’article 49 CIR92, c’est-à-dire sur la déductibilité du coût du plan dans le chef de la société.

Ce n’est pas un oubli. C’est une position délibérée : le SDA considère que la déductibilité relève du cas par cas et que c’est au fisc de vérifier, le moment venu, que les prestations sont bien effectives et justifiées. En d’autres termes, le ruling valide le mécanisme fiscal du plan d’options ; il ne valide pas automatiquement la déductibilité du coût pour chaque société.

Cela ne doit pas susciter de craintes. La déductibilité est la norme lorsque les prestations du dirigeant sont réelles, tout comme pour le reste de sa rémunération. La question n’est pas de savoir si la déductibilité est possible, mais de s’assurer qu’elle est défendable.

Un cas concret : des KPI fixés dans la mauvaise société

Une décision judiciaire récente illustre bien ce point. Un dirigeant opérait via sa société de management, qui facturait ses prestations à une entreprise cliente. Sa société de management lui avait octroyé un plan d’options, justifié par un objectif atteint au niveau de l’entreprise cliente.

Le fisc a remis en cause la déductibilité. Son raisonnement est le suivant : l’objectif retenu pour justifier le plan n’était pas un objectif fixé dans la société de management du dirigeant, mais dans la société cliente. Le lien entre les prestations du dirigeant et l’octroi du bonus était indirect et le dirigeant n’a pas pu démontrer que l’octroi du plan était lié à des KPI dans la société de laquelle il perçoit sa rémunération.

Ce qu’il faut retenir

Pour que la déductibilité soit défendable en cas de contrôle, deux éléments doivent être en place :

Un exemple pour rendre cela clair
Un expert en stabilité facture ses services à une société de construction via sa société de management. La société de construction se fixe comme objectif de certifier la stabilité de 100 chantiers sur l’année. Elle atteint cet objectif et l’expert en stabilité justifie l’octroi d’un plan d’options sur le fait que cet objectif de sa cliente a été atteint. Le problème : l’objectif est celui de la société de construction, pas celui de la société de management de l’expert. Le fisc peut donc logiquement estimer qu’il n’y a pas de lien entre l’objectif fixé et l’octroi d’options.
La conclusion est simple : si nous définissons des KPI pour justifier l’octroi d’options, les KPI qui fondent l’octroi du plan d’options doivent être définis et atteints au niveau de la société qui octroie les options, pas au niveau d’une société tierce.

Les prestations du dirigeant doivent être effectives et justifiables / démontrables.
Un contrat de management clair, des factures régulières, un suivi des missions confiées : autant d’éléments qui attestent que le dirigeant exerce bien une activité réelle au sein de la société.
Si des KPI sont définis pour justifier le plan, ils doivent l’être dans la société qui octroie les options, et refléter la contribution propre du dirigeant.
Retenir les résultats d’une société tierce à laquelle il facture ses services crée un lien indirect que le fisc peut remettre en cause.