Nouveau Code pénal 2026: notre série en trois volets pour les dirigeants d'entreprise

Temps de lecture: 6 min | 13 sept. 2026 à 04:15

Emmanuel Degrève

Partner & Conseil Fiscal @ Deg & Partners

Ce qui a changé le 1er septembre 2026 et le calendrier de nos analyses — Publication client, accès exclusif.

Le 1er septembre 2026, le Code pénal de 1867 a cessé de s'appliquer aux faits nouveaux. La réforme portée par les deux lois du 29 février 2024 ne se laisse pas résumer en une page : elle touche l'architecture des peines, le montant des amendes encourues par les sociétés, le périmètre des personnes exposées et la manière dont les dossiers en cours doivent être réexaminés. Nous lui consacrons trois analyses distinctes, publiées les trois samedis qui suivent. Voici ce qu'elles couvrent et pourquoi elles sont séparées.

1. Ce qui a changé le 1er septembre 2026

Deux lois du 29 février 2024, publiées au Moniteur belge du 8 avril 2024, remplacent le Code pénal de 1867 : la première porte le Livre Ier, qui contient les principes généraux, la seconde le Livre II, qui contient les infractions.¹ Leur entrée en vigueur, initialement fixée au 8 avril 2026, a été reportée au 1er septembre 2026, le report ayant été confirmé par la Chambre le 26 mars 2026.

Quatre déplacements intéressent directement une entreprise. Les crimes, délits et contraventions disparaissent au profit de huit niveaux d'infraction. Les sociétés se voient attribuer une échelle d'amendes qui leur est propre, allant de 200 € à 5 760 000 €, là où l'amende se déduisait auparavant de la peine du dirigeant par conversion. Une peine pécuniaire nouvelle permet d'atteindre le triple de l'avantage patrimonial retiré d'une opération, indépendamment du plafond d'amende. Et la distinction entre l'auteur et le complice cède la place à une notion unique de participant, qui englobe celui dont l'inaction a facilité directement l'infraction.

► Lecture rapide — À retenir

✓ Deux lois du 29 février 2024, publiées au Moniteur belge du 8 avril 2024, sont entrées en vigueur le 1er septembre 2026, et non le 8 avril 2026.

✓ Les crimes, délits et contraventions sont remplacés par huit niveaux d'infraction.

✓ Les sociétés disposent désormais d'une échelle d'amendes autonome, complétée par une peine pécuniaire assise sur le profit.

2. Pourquoi trois volets plutôt qu'un dossier unique

Nous aurions pu traiter la réforme en un seul dossier. Nous ne l'avons pas fait, parce que les trois questions qu'elle soulève ne s'adressent pas au même lecteur ni au même moment.

La première question est celle de l'architecture : comment lit-on désormais un risque pénal, et à quoi correspond un « niveau » ? Elle concerne toute entreprise et se pose une fois, au moment de mettre à jour ses documents internes. La deuxième est celle du coût : ce que vaut, en euros, une infraction fiscale ou une opération de blanchiment reprochée à une société. Elle concerne surtout les dossiers de contrôle en cours et se pose au cas par cas. La troisième est celle de la personne : ce à quoi s'expose un administrateur, en son nom propre, et ce qui l'en protège. Elle relève de la conduite ordinaire d'un mandat et ne se règle pas par un document mais par une habitude.

Chacun des trois volets est autonome : vous pouvez lire celui qui vous concerne sans avoir lu les autres. La matière factuelle — articles, montants, dates — est commune aux trois, mais chacun l'exploite sous son propre angle.

3. Le calendrier de la série

Les trois volets paraissent le samedi, à une semaine d'intervalle, et sont réservés aux clients du cabinet.

Parution	Volet	Ce qu'il traite
Dimanche 13 septembre 2026	Introduction — la présente note	Ce qui a changé, pourquoi trois volets, ce que vous pouvez vérifier dès maintenant
Samedi 19 septembre 2026	Volet 1 — Panorama de la réforme	Les huit niveaux, l'échelle d'amendes des sociétés, la peine liée au profit, la participation par inaction, l'abus de biens sociaux et l'écocide, le régime transitoire
Samedi 26 septembre 2026	Volet 2 — Fraude fiscale et blanchiment	Ce que coûte une infraction fiscale à une société, la peine pécuniaire assise sur le profit, et la fin du filtre de la fraude fiscale simple pour les tiers
Samedi 3 octobre 2026	Volet 3 — Responsabilité de l'administrateur	Le cumul des responsabilités, la participation par inaction, l'abus de biens sociaux, les délégations de pouvoir et la couverture D&O

« Trois questions, trois lecteurs, trois moments : l'architecture se lit une fois, le coût se calcule au cas par cas, et l'exposition personnelle se prévient au quotidien. »

4. Trois vérifications que vous pouvez faire cette semaine

Sans attendre les trois volets, trois contrôles documentaires peuvent être menés immédiatement et ne demandent que quelques minutes.

Le premier porte sur les références légales. L'abus de biens sociaux, que vos conventions d'actionnaires, votre charte de gouvernance et votre police de responsabilité des mandataires sociaux désignent probablement sous le numéro 492bis, est devenu l'article 476 du Livre II.² Une clause qui vise une disposition abrogée perd son objet.

Le deuxième porte sur les dates. Les documents internes rédigés en 2025 ou au début de 2026 mentionnent souvent une entrée en vigueur au 8 avril 2026. La correction est mineure, mais un document qui se trompe de date sur le texte qu'il est censé faire appliquer perd de sa crédibilité le jour où il est produit dans un dossier.

Le troisième porte sur vos procès-verbaux de conseil. Si vos procès-verbaux ne mentionnent que les décisions adoptées, ils ne disent rien des observations et des demandes de vérification formulées en séance. Or c'est précisément cette trace qui, sous l'article 19 du Livre Ier, distingue l'administrateur qui a réagi de celui qui s'est abstenu.³ Nous y revenons en détail dans le troisième volet.

► Lecture rapide — À retenir

✓ Remplacez les références à l'article 492bis par l'article 476 du Livre II dans vos conventions, chartes et polices d'assurance.

✓ Corrigez les mentions de la date du 8 avril 2026 dans vos documents internes.

✓ Faites en sorte que vos procès-verbaux de conseil actent les observations et demandes de vérification, et pas seulement les décisions.

Deg & Partners

Cette note ouvre une série de trois analyses réservées à nos clients, publiées les samedis 19 et 26 septembre et 3 octobre 2026. Chaque volet est autonome et peut être lu séparément. Si vous souhaitez que nous examinions dès à présent la situation de votre société — références légales de vos documents statutaires, dossiers de contrôle en cours, délégations de pouvoir — nous sommes à votre disposition.

Références

¹ Loi du 29 février 2024 introduisant le Livre Ier du Code pénal, MB 8 avril 2024 ; loi du 29 février 2024 introduisant le Livre II du Code pénal, MB 8 avril 2024.

² Art. 476 du Livre II du Code pénal, anciennement art. 492bis du Code pénal.

³ Art. 19 du Livre Ier du Code pénal.