Accès aux documents justificatifs du registre UBO: le dossier complet

​Ce que l'arrêté royal du 12 juin 2026 change pour votre entreprise — Analyse approfondie pour nos clients​

1. Le cadre : la loi anti-blanchiment et le registre UBO

1.1. La loi du 18 septembre 2017 (loi LBC/FT)

La loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces — dite loi LBC/FT — constitue le socle du dispositif préventif belge¹. Elle définit les actes de blanchiment, impose aux entités assujetties des obligations de vigilance, de déclaration de soupçons et de conservation de données, organise les contrôles et prévoit des sanctions administratives et pénales — l'article 137 de la loi prévoit des amendes pouvant atteindre 225.000 EUR pour diverses violations. La notion d'activité criminelle sous-jacente est large : elle couvre notamment le terrorisme, la criminalité organisée, la fraude fiscale grave (organisée ou non), la fraude sociale, la corruption et les délits boursiers.

Les entités assujetties — établissements de crédit, entreprises d'assurance, réviseurs d'entreprises, notaires, experts-comptables certifiés, conseillers fiscaux certifiés, avocats, huissiers de justice, agents immobiliers, notamment — exercent une vigilance continue et proportionnée au risque : examen attentif des opérations, vérification de l'origine des fonds, détection des opérations atypiques et mise à jour des données clients². Lorsqu'elles ne peuvent satisfaire à ces obligations, elles doivent refuser d'entrer en relation d'affaires ou y mettre fin, et évaluer l'opportunité d'une déclaration de soupçon à la Cellule de Traitement des Informations Financières (CTIF). C'est dans ce cadre que votre banque, votre notaire ou votre expert-comptable vous demande régulièrement des documents sur l'actionnariat et le contrôle de votre société.

1.2. Le registre UBO et vos obligations de redevable d'informations

Le registre UBO identifie les bénéficiaires effectifs (« Ultimate Beneficial Owners ») des sociétés et autres entités juridiques. Il est institué par les articles 73 à 75 de la loi du 18 septembre 2017, transposant la directive (UE) 2015/849 (4e directive), telle que modifiée par la directive (UE) 2018/843 (5e directive), et organisé par l'arrêté royal du 30 juillet 2018³. Ces textes évoluent constamment : la loi a été modifiée à 22 reprises et compte 40 arrêtés d'exécution, dont le plus récent est précisément l'arrêté royal du 12 juin 2026.

En tant que redevable d'informations, votre société ou votre ASBL ne se contente pas de déclarer l'identité de ses bénéficiaires effectifs : elle doit fournir « tout document » démontrant que ces informations sont adéquates, exactes et à jour⁴. En pratique : registre des actionnaires, actes notariés, organigrammes, conventions et toute autre pièce probante.

2. L'arrêté royal du 12 juin 2026 : la fin d'un paradoxe

Jusqu'au 3 juillet 2026, les entités assujetties consultaient les données du registre UBO, mais pas les documents justificatifs qui les étayent. L'article 8, § 1er, alinéa 2, de l'arrêté royal du 30 juillet 2018 le prévoyait expressément :

L'arrêté royal du 12 juin 2026 abroge purement et simplement cette disposition⁵. À défaut de disposition explicite d'entrée en vigueur, l'abrogation produit ses effets dix jours après la publication au Moniteur belge, soit le 3 juillet 2026. Les professionnels qui doivent vérifier l'identité de vos bénéficiaires effectifs accèdent donc désormais aux mêmes pièces que l'administration : registres des actionnaires, actes notariés, organigrammes et autres documents probants.

Les objectifs affichés par le ministre des Finances sont doubles. D'une part, une simplification administrative : les entités assujetties ne doivent plus redemander à leurs clients des documents déjà disponibles, elles accèdent immédiatement aux versions mises à jour, et la digitalisation du registre accélère les processus tout en réduisant les risques liés aux documents papier. D'autre part, un renforcement de la qualité des contrôles : la comparaison entre les informations détenues par le professionnel et celles du registre devient systématique, et toute divergence peut être signalée rapidement à l'Administration générale de la Trésorerie, conformément à l'article 74/1, § 1er, de la loi⁶. Le tout s'opère dans le respect du règlement (UE) 2016/679 sur la protection des données⁷.

3. Ce que cela change concrètement pour votre entreprise

3.1. Moins de demandes documentaires répétées

Le gain le plus tangible est immédiat : les professionnels avec lesquels vous travaillez ne devront plus vous réclamer — parfois plusieurs fois par an, chacun de son côté — les mêmes registres d'actionnaires, actes et organigrammes. La pièce déposée une fois au registre UBO sert à tous, dans sa version la plus récente. Pour un groupe comportant plusieurs sociétés et plusieurs partenaires bancaires, l'économie de temps est réelle.

3.2. Un contrôle croisé systématique — et ses conséquences

Le revers de la médaille : chaque consultation devient une occasion de contrôle. Le professionnel qui ouvre ou actualise votre dossier confronte désormais les informations que vous lui avez communiquées, les données du registre et les pièces déposées. Une incohérence — cession de parts non répercutée, organigramme dépassé, pièce manquante — constitue une divergence qu'il est tenu de signaler à l'Administration générale de la Trésorerie. Ce qui restait hier largement théorique, faute d'accès aux pièces, devient aujourd'hui effectif.

3.3. Un environnement de contrôle durci

Ce renforcement s'inscrit dans un contexte européen exigeant. Europol recense actuellement 731 réseaux criminels parmi les plus menaçants actifs en Europe — dont une centaine opèrent en Belgique — et souligne que 85 % de ces réseaux utilisent des structures économiques légales pour faciliter leurs activités illégales. C'est précisément pour cette raison que la transparence sur les bénéficiaires effectifs des structures légales — la vôtre comprise — restera durablement au centre de l'attention des autorités et des professionnels assujettis. La vigilance ne vise pas que les situations extrêmes : elle s'applique à chaque dossier ordinaire.

4. Synthèse et recommandations pratiques

Nos recommandations. Premièrement, procédez sans attendre à un audit de votre registre UBO : les bénéficiaires effectifs déclarés correspondent-ils à la réalité actuelle de l'actionnariat et du contrôle ? Les pièces justificatives déposées — registre des actionnaires, actes, organigramme — sont-elles présentes, lisibles et actuelles ? Deuxièmement, intégrez le réflexe UBO dans chaque opération touchant au capital ou au contrôle : cession de parts, donation, restructuration, modification statutaire — chaque événement doit être répercuté au registre et documenté. Troisièmement, anticipez les demandes de vos partenaires : un registre impeccable accélérera vos relations bancaires et notariales, puisque les professionnels y trouveront directement ce dont ils ont besoin. Enfin, en cas de doute sur une divergence existante, faites-la corriger avant qu'elle ne soit constatée et signalée : la démarche spontanée est toujours préférable.

Références

¹ Loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces, M.B., 6 octobre 2017, modifiée en dernier lieu par la loi du 11 décembre 2025, M.B., 24 décembre 2025 ; art. 137 (sanctions).

² Art. 35 de la loi du 18 septembre 2017.

³ Art. 73 à 75 de la loi du 18 septembre 2017 ; directive (UE) 2015/849 du 20 mai 2015, modifiée par la directive (UE) 2018/843 du 30 mai 2018 ; A.R. du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO, modifié par les A.R. des 23 septembre 2020, 6 juin 2022, 8 février 2023 et 11 décembre 2025.

⁴ Art. 3, § 1er, 16°, § 2, 13° et 4, § 1er, 12°, A.R. du 30 juillet 2018.

⁵ A.R. du 12 juin 2026 modifiant l'A.R. du 30 juillet 2018, M.B., 23 juin 2026 (abrogation de l'art. 8, § 1er, al. 2) ; entrée en vigueur le 3 juillet 2026.

⁶ Art. 74/1, § 1er, de la loi du 18 septembre 2017.

⁷ Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD).